29.03.19 ore 9.55

Srl: le novità per gli organi di controllo

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, introdotto con il D. Lgs. 14/2019, ha previsto una serie di modifiche importanti all’organo di controllo delle Srl.

Le novità del Decreto

Il Decreto ha attuato la legge n. 155 del 19 ottobre 2017. In base alla quale il Parlamento ha delegato al Governo la disciplina sulla crisi d’impresa e d’insolvenza. Le maggiori novità del Decreto riguardano l’organo di controllo delle Srl.

Le nuove soglie

Il Codice ha abbassato le soglie per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore delle Srl. I soggetti che ora potranno divenire revisori sono aumentati dal Decreto. Ai soci è dato, inoltre, il potere di denuncia al Tribunale per le irregolarità degli amministratori nella mancata nomina degli organi di controllo.

I soci

I soci hanno visto aumentare sempre di più il proprio peso nelle Srl. Oggi i soci possono scegliere l’organo di controllo più adatto, modificare gli statuti e, in mancanza di indicazioni, possono attribuire a un sindaco unico le funzioni di organo di controllo.

I nuovi limiti

In base all’art. 2477 c.c. sussiste l’obbligo di nomina dell’organo di controllo se:

  • La società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
  • Esercita il controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti
  • Sono superati per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati all’art. 2435-bis, comma 1 del Codice Civile. In particolare, l’art. 2435-bis comma 1 impone i seguenti limiti:
    • Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4,4 milioni di euro
    • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8,8 milioni di euro
    • Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità

Le novità introdotte dal Decreto riguardano i limiti imposti all’art. 2435-bis, che vengono diminuiti:

  • Lo stato patrimoniale è ridotto a 2 milioni di euro
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni sono diminuiti a 2 milioni di euro
  • I dipendenti occupati sono ridotti a 10 unità

 

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo

Il decreto prevede la cessazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo, in caso di mancato superamento dei nuovi limiti per tre esercizi consecutivi.
Inoltre, in base alla nuova legge sarà sufficiente superare almeno uno dei precedenti nuovi limiti per essere tenuti alla nomina dell’organo di controllo. Ad oggi è prevista solo in caso di mancato superamento di almeno due degli attuali limiti per due esercizi consecutivi.

I termini

I termini e le modalità per la nomina del nuovo organo di controllo delle società di capitali e delle cooperative sono quelle previste dal comma 3 dell’articolo 379 del D. Lgs. 14/2019.

Il D. Lgs. 14/2019 entrerà in vigore  il 15 agosto 2020. Parte di esso è entrato in vigore lo scorso 16 marzo. A partire da tale data le Srl e le società cooperative hanno a disposizione nove mesi per adeguarsi.

Le Srl e le società cooperative che nel 2017 e 2018 hanno superato almeno 1 dei 3 nuovi parametri previsti dovranno adeguarsi entro nove mesi.

Gli obblighi di Srl e società cooperative

Srl e società cooperative dovranno entro il 16 dicembre 2019:

  • modificare il proprio statuto
  • nominare l’organo di controllo nuovo

 

Una nuova proposta

Le soglie per la nomina dell’organo di controllo sembrano essere troppo basse, in un Paese ricco di microimprese.
È già in discussione in Parlamento una proposta di riforma riguardante il numero di dipendenti.

Le segnalazioni nelle Srl

La legge 155/2017 prevede la possibilità di richiedere al tribunale di provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, qualora la nomina sia obbligatoria e non avvenga nei tempi previsti dalla legge.

La segnalazione può avvenire da parte del conservatore del registro delle imprese e non solo dall’interessato, come invece previsto dall’art. 2477 c.c.

Un’altra previsione che troviamo nella legge 155/2017 riguarda i soggetti che possono richiedere al tribunale di provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore nei casi in cui tale nomina sia obbligatoria e non avvenga entro i termini previsti dalla legge.

La Legge ha introdotto  la denuncia al Tribunale, in base all’art. 2409 c.c., nella disciplina delle Srl (art. 14, comma 1, lett. f).



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